从乡下来到香港的工厂妹阿莲单纯善良，却不幸被富家子阿俊诱骗失身并怀孕，最终惨遭抛弃，孩子也没能保住。身心俱碎的她消失了三年，再次出现时，已成为夜总会最神秘、最炙手可热的舞女“午夜玫瑰”。她利用自己的美色，接近那些自命不凡、玩弄女性的富家公子，在他们最动情时揭露其丑恶面目，并施以报复。她的目标名单上，阿俊排在最后一个。当她终于让阿俊身败名裂、家破人亡后，自己也被空虚和罪恶感吞噬，最终消失在了香港的夜色中。
典型的90年代港产风月复仇片，带有强烈的剥削电影色彩。剧情简单直接，充满戏剧化的复仇快感。女主角的表演从清纯到妖冶的转变很有说服力。虽然题材俗套，但胜在情感充沛，结局的虚无感提升了格调。
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