邵氏风月武侠经典。剑客柳三变以“脂粉客”名号行走江湖，每杀一个恶人，就在现场留下一盒上等胭脂，寓意“送你上路前再美一次”。某次他接到赏金，目标是一个绰号“杜鹃”的采花女贼，此女专劫富济贫但手段极其香艳。柳三变追踪到妓院，发现杜鹃竟与自己年轻时的情人长得一模一样。交手后杜鹃露出胸前胎记，柳三变崩溃——那是他二十年前抛弃的私生女。他决定放弃任务，但杜鹃早已被另一名赏金猎人盯上。最后的竹林大战，柳三变替女儿挡下致命一剑，临死前他说：我用一辈子胭脂送你上路，这一次，换你送我。
邵氏风月片与武侠片结合最成功的一部。狄龙饰演的柳三变风流不下流，最后父女相认的悲剧宿命感极强。画面色调、服装设计都极有东方美学韵味。主题曲《脂粉泪》至今仍是粤语老歌金曲。
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